合同纠纷中怎样细则“合同践诺地”以弃取有意的统辖法院？

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作家/ 于雅男（北京云亭讼师事务所）

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裁判要旨

本案原告快联公司诉请销毁合同并由被告国鋆公司返还货款以及利息亏欠，该诉请中的给付货币系承担民事背负的形式而并非基于践诺合同义务。故本案的争议宗旨为给付货币之外的其他宗旨，践诺义务一方所在地为合同践诺地。本案原告快联公司诉请销毁合同的事理在于原告快联公司还是支付一起货款而被告国鋆公司未践诺交货义务，本案争点即为被告国鋆公司是否践诺其合同义务。被告国鋆公司所在地即为合同践诺地。

案情简介

1. 快联公司系专科工业物流门坐蓐企业，坐蓐需要多量钢材，自2021年5月起，经先容与国鋆公司建树业务关系、采购各式钢材。两边共签订《销售合同》19份，总金额四千余万元。

2. 快联公司依约还是全额支付合同商定之款项，两边采纳招引交游、弯曲结算形式。

3. 其中2021年10月、12月的两份合同，合同金额共计六百余万元，国鋆公司尚有四百余万元的货色未拜托。且之后国鋆公司明确暗示受其法定代表东谈主吴某招引，罢手与快联公司交游，既不交货，也不返还联系款项，显属以内容举止拒却践诺合同。

4. 鉴于此，快联公司进取海市嘉定区东谈主民法院（摄取货币的一方所在地）告状条目销毁尚未践诺终了的上述两份合同，并返还相应价款。同期，参照涉案《销售合同》的联系商定诉请国鋆公司承担过时返还的失言背负。答辩本事国鋆公司向法院建议统辖权异议。

5. 上海市嘉定区东谈主民法院合计本案原告快联公司向被告国鋆公司主张返还货款，争议宗旨为给付货币，故接成绩币一方即原告快联公司所在地为合同践诺地。原告快联公司住所地为上海市嘉定区，其据此向住所地法院即上海市嘉定区东谈主民法院拿告状讼，并无不当，故对国鋆公司的统辖权异议本院不予遴荐。

6. 国鋆公司不屈，进取海市二中院拿起统辖权异议上诉。上海市二中院废除了嘉定区法院的裁定，将本案移送至上海市浦东新区东谈主民法院审理。

案件开首：《上海国鋆营业有限公司与上海快联门业有限公司买卖合同纠纷统辖民事裁定书》上海市第二中级东谈主民法院（2022）沪02民辖终601号

裁判要点

日前，省教育厅印发《关于做好2023年公费定向培养粤东粤西粤北地区中小学教师有关工作的通知》，2023年广东全省计划招收公费定向培养本专科师范生和教育硕士共计2378名，含初中起点五年一贯制专科层次学前教育专业200名、高中起点四年制本科层次师范专业1758名、本科起点教育硕士全日制研究生420名，学生毕业后到定向计划来源地县域内相关学校任教。

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“这些年最大的感受，就是很久没有跑到客户服务中心去办理业务了。”

上海市嘉定区东谈主民法院合计：本案为买卖合同纠纷，快联公司据以告状的依据为两边签订的多份《销售合同》。涉案《销售合同》均明确商定，本合同在践诺经由中发生争议，由两边协商处置，协商不成的两边同意向合同签订地东谈主民法院拿告状讼。(1)鉴于合同签订场并吞未明确，证据法律规章，因合同纠纷拿起的诉讼，由被告住所地大概合同践诺地东谈主民法院统辖。两边未就合同践诺地作出商定，应当依照《最妙手民法院对于适用〈中华东谈主民共和国民事诉讼法〉的讲解》第十八条第二款的规章细则合同践诺地。(2)本案原告快联公司向被告国鋆公司主张返还货款，争议宗旨为给付货币，故接成绩币一方即原告快联公司住所地为合同践诺地。原告快联公司住所地为上海市嘉定区，原告快联公司据此向其住所地法院即上海市嘉定区东谈主民法院拿告状讼，并无不当，故对被告国鋆公司的统辖权异议本院不予遴荐。

上海二中院合计：本案系买卖合同纠纷。合同大概其他财产权益纠纷确当事东谈主不错书面契约弃取被告住所地、合同践诺地、合同签订地、原告住所地、宗旨物所在地等与争议有内容研讨的场合的东谈主民法院统辖，但不得违反级别统辖和专属统辖的规章。案涉《销售合同》商定，在合同践诺经由中产生争议无法协商处置的，不错向合同签订地法院拿告状讼。(1)而两边对于合同签订地并未作念出明确商定。按照法定统辖，合同纠纷由被告住所地大概合同践诺地法院统辖。(2)本案原告快联公司诉请销毁合同并由被告国鋆公司返还货款以及利息亏欠，该诉请中的给付货币系承担民事背负的形式而并非基于践诺合同义务。故本案的争议宗旨为给付货币之外的其他宗旨，践诺义务一方所在地为合同践诺地。(3)本案原告快联公司诉请销毁合同的事理在于原告快联公司还是支付一起货款而被告国鋆公司未践诺交货义务，本案争点即为被告国鋆公司是否践诺其合同义务。被告国鋆公司所在地即为合同践诺地。被告国鋆公司住所地位于上海市浦东新区，故上海市浦东新区东谈主民法院对本案具有统辖权。原审法院驳回被告国鋆公司的统辖权异议穷乏依据，本院照章给予修订。

案例分析及教导回来

1. 《最妙手民法院对于适用<中华东谈主民共和国民事诉讼法>的讲解》（以下简称：《民诉法讲解》）第十八条第二款适用的前提，是案件系合同纠纷，且合同两边当事东谈主在合同中未商定统辖法院大概关联统辖法院的商定无效，而适用法定统辖，即合同纠纷由被告住所地或合同践诺地法院统辖。

2. 从笔者对搜索到的判例进行分析回来并春联系法律规章及规矩讲解的研读后合计，当事东谈主过火代理东谈主和受诉法院平凡会对《民诉法讲解》第十八条文章的“争议宗旨”的相识存在误读，同期沾污了“争议宗旨”与“诉讼苦求”、“合同义务”与“合同背负”的宗旨。

最初，按照《民诉法讲解相识与适用》一书中的官方解读，对“争议宗旨”的相识需要调治当事东谈主的诉讼苦求及合同义务来细则，不可单纯的以看成原告确当事东谈主所建议的诉讼苦求之内容判断“争议宗旨”。

在援用的案例中，看成原告的快联公司所提诉请中天然包含返还相应价款的给付货币的内容，但快联公司系合同中的买方且已践诺相应酬款举止，其在诉讼中主张系因被告国鋆公司过时交货等失言举止或根柢失言举止条目销毁合同而建议的返还相应价款的给付货币之内容，故案例中的“争议宗旨”应为被告国鋆公司是否存在过时交货等失言举止，并非“给付货币”。“争议宗旨”应属于“其他宗旨”，按照第十八条第二款的规章应以践诺义务的一方所在地，即被告国鋆公司所在地细则合同践诺地。

其次，还要准确分别“合同义务”与“合同背负”。争议宗旨为给付货币，应当是指“合同义务”为“给付货币”，而不是“合同背负”为“给付货币”。

案例中，原告快联公司诉请中主张的返还货款及支付失言金是被告国鋆公司答允担的合同背负之货币给付，并非系合同义务。违抗，若国鋆公司看成原告，在其向快联公司拜托货色后，拿告状讼主张快联公司向其支付货款，则应系主张快联公司践诺合同义务，以给付货币的一方所在地为合同践诺地即被告国鋆公司所在地细则统辖法院。故原告在合同中是否为摄取货币的一方，不可仅以诉请中有给付货币的内容，就按照诉讼苦求的种类和性质猖厥的将其细则为摄取货币的一方，而应以合同义务来细则。

行权建议

一、例如证明诉讼苦求中的“物”为货币是否为“给付货币”问题

甲、乙刚烈撑执合同，甲是寄存方，乙是撑执方，寄存物是货币。甲向乙拜托撑执物，乙依合同商定践诺撑执义务。甲依撑执合同向乙建议返还寄存物时，遭乙拒却，故甲以“争议宗旨为给付货币”为由向摄取货币一方所在地即甲方所在地东谈主民法院告状，条目乙返还寄存物即货币。

上述案例中，甲的诉讼苦求是条目乙返还寄存物即货币，单从诉讼苦求的内容上看系“给付货币”，但该“给付货币”的内容并非本案的“争议宗旨”，本案的“争议宗旨”应系乙是否存在拒不返还寄存物的举止，同期再看，甲条目乙返还寄存的货币亦非条目乙践诺“合同义务”而是承担返还寄存物货币的“合同背负”，因此，如前所述，不可仅看诉讼苦求中所主张的内容之性质是否为“给付货币”，而是从“摄取货币的一方”在合同中的实体内容即合同义务加以分别。故本案中，“争议宗旨”应系其他宗旨，应由践诺义务一方所在地为合同践诺地即乙方所在地东谈主民法院统辖。

二、怎样细则统辖法院是当事东谈主主张职权珍贵本人正当权益的第一步，不错说在弃取统辖法院阶段如能占据先机，不仅对诉讼案件对方能酿成一定的压力，而况己方至少在神志上也能赢得上风地位，这亦然在合同中商定统辖法院可为两边刚烈合同博弈的要点内容之一的原因。而在合同纠纷中（法律有相配规章统辖法院的以外），岂论是受诉法院的法官照旧代理讼师对于《民诉法讲解》第十八条第二款规章的“争议宗旨”的相识偏差，导致在弃取统辖法院时出现争议，故笔者建议，在出现纠纷后告状前，应向专科讼师揣摸，寻求最有意于己方真是有统辖权的法院，幸免弃取统辖法院出现古怪，在统辖权异议步履中出现案件被移送的不利效果。

联系法律规章

延迟阅读

案例一

二审北京市第二中级东谈主民法院合计：《民诉法讲解》第十八条第二款中的“争议宗旨”是指诉讼苦求所指向的实体内容的合同义务，争议宗旨践诺地是指诉讼苦求指向的实体内容合同义务的践诺地。而合同商定践诺场合仅指合同中载明“合同践诺场合”的情形，合同中对交货地、付款地等某项合同义务践诺地的商定不看成细则合同践诺场合的依据。

案例二

二审广东省高档东谈主民法院合计：本案是股权转让合同纠纷统辖权异议案，因两边当事东谈主在涉案《股权转让契约书》中商定任何一方可向有统辖权的东谈主民法院拿告状讼属于商定不解确而应认定无效，故本案应证据《中华东谈主民共和国民事诉讼法》第二十三条的规章细则统辖，即由被告住所地大概合同践诺地东谈主民法院统辖。

对于本案合同践诺地的认定问题。《中华东谈主民共和国民事诉讼法》对于细则合同践诺地的原则是证据当事东谈主诉讼苦求调治合同践诺义务来细则。《最妙手民法院对于适用的讲解》第十八条第二款规章中争议宗旨宗旨的古怪相识息争读，原审裁定古怪认定本案的合同践诺地，应给予修订。源恺公司和宋贵中对于原审法院扭曲了争议宗旨的含义，致使古怪认定本案合同践诺地的主张，于法有据，应给予支执。……综上，本案的合同践诺地和被告住所地均为上海市，原审法院对本案莫得统辖权。原审裁定驳回源恺公司、宋贵中的统辖权异议裁定不当，应给予修订。

讼师简介

于雅男  讼师

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